公司控制权争夺中的劳动争议处理

【案例介绍】

   傅某等50余人是某制造公司的员工，该公司股东由持有股份40%的刘某和分散持有剩余股份的傅某等50余名职工组成，刘某同时是该公司的董事长及法定代表人，公章也保管在他的手中。刘某本身并非该公司的员工，公司另设有总经理负责经营管理。因为在企业的发展方向上和其他股东存在争议，刘某已经很长一段时间不参与公司的日常决策，还曾表示愿意在出让自己股份的前提下，辞去职务并离开公司。傅某等人曾向刘某提议召开董事会，但刘某置若罔闻。由于公司的盈利情况江河日下，经常为发不出职工的工资而发愁。在此情况下，傅某等其他董事在提议未果后自行召开了董事会，免去了刘某的董事长职务，另选职工黄某担任董事长，但未免去刘某法定代表人的身份。在新董事长的召集下公司又召开股东大会，通过了公司提前歇业的决议，并授权董事长与所有职工签订于2017年10月26日协商解除劳动合同的协议书，决定分二期支付职工拖欠的工资和解除劳动合同的经济补偿等共计400多万元。但因公司已经濒临破产，无法履行协议书条款，因此傅某等50余名职工申请劳动仲裁，要求制造公司按协议约定支付款项。公司董事长黄某委托律师到庭并同意按协议内容履行，而刘某听闻之后也以该公司法定代表人的身份参加庭审，答辩称公章系被傅某等人抢夺，其已报警并于2017年10月在公司食堂墙上张贴通告，声明2017年7月3日13时30分公章被抢，之后未经其同意的所有盖章文件均无效，并登报挂失。公司之后召开的董事会和股东大会其未参加，形成的各项决议均系违法，董事会与职工达成的协商解除劳动合同协议未经其同意，且侵害了其作为股东的权益，故不同意傅某等人的仲裁请求。

【争议焦点】

      仲裁活动中如遇多方争夺公司控制权时，是法定代表人还是经由董事会授权的委托代理人的意见更能够代表用人单位的真实意思?

【裁决结果】

仲裁委员会在要求该制造公司委托的律师提供了完整的公司章程、董事会和股东大会的会议纪要和决议等各类文件之后，认可了董事会和股东大会决议的效力，并确认经由股东大会授权与劳动者签订的协商解除劳动合同的协议是双方真实意思的表示，最终裁决某制造公司按照协议内容支付傅某等五十余名劳动者拖欠的工资和解除劳动合同的经济补偿。

【案例分析】

   本案既涉及到《劳动合同法》中关于劳动合同协商解除和支付经济补偿等的法律条款，同时也涉及到《公司法》关于公司权力机构以及法定代表人身份、职责等的规定。 

《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构并依法行使职权。”本案中某制造公司为有限责任公司，应根据《公司法》和公司章程依法开展经营管理活动。刘某作为某制造公司董事长和法定代表人，应在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，并受股东会、股东大会或董事会决议的约束。其在2017年7月7日收到公司董事黄某、陶某、傅某向其发出的召开董事会会议的提议后，并未履行自身职责召开董事会，结合其于同月9日向某制造公司所发出的信件中曾有“愿意出让自己拥有的公司40%的股份,辞去公司所担任的一切职责，离开公司”的表示，可以认定其已经怠于履行职责。制造公司章程第二十五条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。”刘某怠于履行职责的基础上，某制造公司处董事根据公司章程以及《公司法》的有关规定，于2017年7月17日由副董事长召集召开董事会会议，罢免刘某的董事长职务，另选黄某担任董事长，并于同年8月6日和10月10日分别召开股东会会议和董事会会议并形成决议，决定与包括傅某在内的全体职工协商一致解除劳动合同并支付经济补偿金，上述过程符合公司章程、《公司法》和《劳动合同法》的规定。

      同时，《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。刘某未在有效期限内向人民法院提出撤销董事会决议，故某制造公司在股东大会及董事会决议的基础上与傅某等职工签订的终止劳动合同协议书，是双方各自真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效并对双方均具有约束力。傅某等人向仲裁委员会申请要求制造公司按协议支付工资和解除劳动合同的经济补偿的请求，理应得到支持。